Najnowsza nowelizacja prawa restrukturyzacyjnego wprowadzi wiele fundamentalnych zmian. Najważniejsze to test zaspokojenia, obowiązkowy podział wierzycieli na grupy oraz nowy mechanizm przyjmowania układu niekonsensualnego.
W Dzienniku Ustaw 8 sierpnia 2025 r. opublikowano nowelizację prawa restrukturyzacyjnego, implementującą Dyrektywę 2019/1023. Reforma wprowadza do polskiego prawa nowe narzędzia restrukturyzacyjne. Mają one zapewnić większą skuteczność postępowań i lepszą ochronę wierzycieli. Nowe przepisy wejdą w życie jeszcze w sierpniu tego roku.
Test zaspokojenia
Test zaspokojenia stanie się fundamentalnym dokumentem dla oceny układu. Obowiązek jego sporządzenia spoczywać będzie na nadzorcy lub zarządcy. Ma on na celu porównanie sytuacji wierzycieli w scenariuszu restrukturyzacyjnym z ich sytuacją w hipotetycznym postępowaniu upadłościowym. Dokument obejmie w szczególności wycenę przedsiębiorstwa dłużnika przy założeniu kontynuacji działalności. Będzie również obejmował wycenę majątku dłużnika w scenariuszu upadłości. Na tej podstawie będzie można porównać stopień zaspokojenia wierzycieli w obu wariantach.
Dotychczas takie porównanie było wymagane jedynie przy sporządzaniu tzw. testu prywatnego wierzyciela oraz w sytuacjach, gdy układ nie został przyjęty we wszystkich grupach wierzycieli (art. 119 ust. 3 p.r.). Po zmianach test zaspokojenia będzie obowiązkowy w większości postępowań restrukturyzacyjnych. Wyjątkiem są te prowadzone wobec mikroprzedsiębiorców.
Celem testu jest umożliwienie wierzycielom racjonalnej, opartej na danych ekonomicznych, oceny propozycji układowych. Jasne zestawienie z alternatywnym scenariuszem upadłości pozwoli zweryfikować często wygórowane żądania wierzycieli i wyeliminować nierealne propozycje. W połączeniu z pozostałą treścią planu restrukturyzacyjnego, test będzie minimalizował ryzyko zatwierdzenia układów niekorzystnych dla wierzycieli lub niemożliwych do wykonania.
Podział wierzycieli na grupy
Nowe przepisy szczegółowo określają zasady podziału wierzycieli na grupy obejmujące kategorie interesów. Kryteria muszą być obiektywne, jednoznaczne i uzasadnione ekonomicznie lub prawnie. Obowiązkowo wyodrębniane będą m.in. grupy wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo oraz pracowników.
Wprowadzenie obligatoryjnych grup znacznie ograniczy możliwość dobierania kryteriów podziału z myślą o tzw. matematyce układowej. Chodzi o symulowanie wyników głosowania w celu przygotowania propozycji mających największą szansę na uzyskanie wymaganej większości.
Dzięki nowym regulacjom struktura grup będzie w większym stopniu odzwierciedlała rzeczywiste zróżnicowanie interesów wierzycieli. Omawiana zmiana jest również bezpośrednio związana z nowymi warunkami przyjmowania układu.
Mechanizm cross-class cramdown
Nowelizacja w istotny sposób zmienia zasady przyjmowania układu, modyfikując m.in. art. 119 ust. 3 p.r. Obecnie, w przypadku braku poparcia we wszystkich grupach wierzycieli, decydujące jest uzyskanie zgody wierzycieli reprezentujących co najmniej 2/3 sumy głosujących wierzytelności.
Po zmianach układ będzie mógł zostać przyjęty, mimo braku wymaganej większości w niektórych grupach. Wystarczy, że poprze go jedynie większość grup, w tym co najmniej jedna o wyższym stopniu zaspokojenia. Suma głosów „za” musi przekroczyć połowę wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom. Wyższy stopień zaspokojenia odnosi się do grupy wierzycieli, która w postępowaniu upadłościowym jest przypisana mocą ustawy do wyższej kategorii zaspokojenia.
Mechanizm opiera się na tzw. regule bezwzględnego pierwszeństwa. Ma on uniemożliwić blokowanie układu przez mniejszościowe grupy wierzycieli. W praktyce może to znacząco zwiększyć szanse na zawarcie porozumienia w sytuacjach konfliktowych. To ważne, zwłaszcza gdy interesy poszczególnych grup są rozbieżne, ale układ daje realną wartość w porównaniu z alternatywą w postaci upadłości.
Wierzyciele zabezpieczeni rzeczowo i zmiany w PZU
Wierzyciele zabezpieczeni rzeczowo na majątku dłużnika będą objęci układem z mocy prawa. Do tej pory, co do zasady, konieczna była zgoda takiego wierzyciela na objęcie układem. Propozycje układowe dla tych wierzycieli będą jednak musiały przewidywać stopień zaspokojenia nie mniej korzystny niż w postępowaniu upadłościowym. Wyjątkiem jest sytuacja, w której wierzyciel wyrazi zgodę na warunki mniej korzystne.
Nowelizacja wprowadza też szereg modyfikacji w procedurze postępowania o zatwierdzenie układu (PZU). Celem jest jej uporządkowanie. Na szczególną uwagę zasługuje obowiązek udostepnienia przez nadzorcę, najpóźniej na 30 dni przed rozpoczęciem zbierania głosów lub zgromadzeniem wierzycieli, spisu wierzytelności, planu restrukturyzacyjnego, testu zaspokojenia oraz opinii o możliwości wykonania układu. Do tej pory obowiązki nadzorcy były w tym zakresie niejasne, a praktyka niejednolita.
Większa rola nadzorcy i zarządcy
Nowelizacja niesie ze sobą także zmiany dla nadzorców i zarządców układu. Na znaczeniu zyskają kompetencje doradców restrukturyzacyjnych z obszaru finansów. Szczególne znaczenie będzie miała rzetelna i przejrzysta wycena przedsiębiorstwa oraz jego majątku. Jest ona podstawą sporządzenia testu zaspokojenia.
Prawdopodobnie skuteczność postępowania restrukturyzacyjnego będzie w jeszcze większym stopniu zależała od jakości opracowań ekonomicznych, a nadzorcy i zarządcy będą musieli jeszcze ściślej współpracować z ekspertami z zakresu finansów i rachunkowości.
Podsumowując, nowelizacja prawa restrukturyzacyjnego to największa zmiana w tym obszarze od czasu wejścia w życie ustawy w 2016 r. Wprowadza narzędzia, które mają zwiększyć skuteczność postępowań, poprawić transparentność i zapewnić bardziej sprawiedliwe traktowanie wszystkich grup wierzycieli.
Kluczowe znaczenie zyskają analizy ekonomiczne, w szczególności test zaspokojenia, a procedury takie jak podział na grupy wierzycieli czy mechanizm cross-class cramdown mają ograniczyć możliwość blokowania racjonalnych układów przez mniejszość. Warunki restrukturyzacji zostaną ściśle powiązane z alternatywą, którą w większości przypadków będzie scenariusz upadłościowy.
