Po sierpniowej nowelizacji Prawa restrukturyzacyjnego sytuacja wierzycieli miała się poprawić. Czy rzeczywiście dzięki nowym przepisom interesy dłużników i wierzycieli są bardziej wyważone?
Pod koniec wakacji, 23 sierpnia 2025 r., weszła w życie największa od lat reforma Prawa restrukturyzacyjnego, implementująca unijną dyrektywę 2019/1023 w sprawie ram restrukturyzacji zapobiegawczej. Nowe przepisy mają między innymi wyważyć interesy dłużników oraz wierzycieli.
Cross-class cramdown jako przełamanie sprzeciwu mniejszości
Największą zmianą w zakresie przyjmowania układu są inne niż dotychczas warunki przyjmowania tzw. układu niekonsensualnego. Chodzi o układ, którego nie popierają wszystkie grupy wierzycieli. W tym celu ustawodawca wprowadził tzw. mechanizm cross-class cramdown.
Dotychczas, jeżeli układ nie uzyskał poparcia we wszystkich grupach wierzycieli, decydujące było uzyskanie zgody tych reprezentujących co najmniej 2/3 sumy głosujących wierzytelności. Trzeba było jednak wskazać, że perspektywa zaspokojenia wierzycieli w grupie sprzeciwiającej się byłaby mniej korzystna w postępowaniu upadłościowym niż w zaproponowanym układzie. To rozwiązanie w praktyce umożliwiało przyjęcie układu przy poparciu wyłącznie jednej grupy wierzycieli, dysponującej odpowiednio dużą sumą wierzytelności.
Obecnie układ będzie mógł zostać zatwierdzony nawet wbrew sprzeciwowi niektórych grup. Należy jednak spełnić oba poniższe warunki. Pierwszy z nich to poparcie układu przez większość grup wierzycieli, w tym co najmniej jedną wyodrębnioną obligatoryjnie lub o wyższym stopniu zaspokojenia (według kolejności ustawowej w postępowaniu upadłościowym). Alternatywą jest poparcie układu przez co najmniej jedną grupę należącą do tych kategorii wierzycieli, którzy w przypadku przeprowadzenia postępowania upadłościowego otrzymaliby jakiekolwiek zaspokojenie.
Drugi warunek to przekroczenie łącznej sumy wierzytelności głosujących za układem połowy ogólnej kwoty głosujących wierzytelności.
Tym samym próg sumy wierzytelności, która popiera układ, został obniżony do ½. Jednak dodatkowo konieczne będzie uzyskanie poparcia większości grup wierzycieli.
Nowy mechanizm opiera się na tzw. regule bezwzględnego pierwszeństwa. Zgodnie z nią, jeśli wierzyciele z grupy o niższym stopniu zaspokojenia w postępowaniu upadłościowym otrzymają w drodze układu jakiekolwiek zaspokojenie, to wierzyciele z grupy (albo grup) o wyższym stopniu zaspokojenia, które wypowiedziały się przeciw przyjęciu układu, muszą uzyskać w drodze układu pełne zaspokojenie w terminie określonym w układzie.
Ta reguła bardzo mocno wiąże treść układu z zasadami zaspokojenia wierzycieli w postępowaniu upadłościowym.
Pojawiły się także zmiany dla wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo. Zostali oni objęci układem z mocy prawa. Wcześniej, co do zasady, było to możliwe wyłącznie za ich zgodą. Ustawodawca przewidział jednak istotne ograniczenie w tym zakresie. Propozycje układowe muszą gwarantować wierzycielom zabezpieczonym zaspokojenie nie mniej korzystne niż w scenariuszu upadłościowym. Dopiero wyraźna zgoda wierzyciela pozwala na przyjęcie mniej korzystnych warunków. To rozwiązanie ma zwiększyć szanse na powodzenie restrukturyzacji. Jednocześnie rodzi ryzyko konfliktów – szczególnie gdy wartość zabezpieczenia będzie różnie szacowana przez strony.
Zmiany w postępowaniu o zatwierdzenie układu
Nowelizacja wprowadza także istotne zmiany proceduralne w postępowaniu o zatwierdzeniu układu (PZU). Stanowi ono ponad 95 proc. ogółu postępowań restrukturyzacyjnych w Polsce. Najważniejszą zmianą jest nałożenie obowiązku udostępnienia wierzycielom pełnej dokumentacji najpóźniej na 30 dni przed rozpoczęciem zbierania głosów. Chodzi m.in. o:
- spis wierzytelności,
- plan restrukturyzacyjny,
- test zaspokojenia, a także
- opinię o możliwości wykonania układu.
Zapewni to wierzycielom dostęp do kluczowych informacji odpowiednio wcześnie. Tym samym umożliwi podjęcie świadomej decyzji w głosowaniu.
Ustawa wprowadziła ponadto kilka pomniejszych zmian w PZU, w obszarach, które budziły wątpliwości interpretacyjne. W szczególności pojawiły się one w zakresie relacji dnia układowego do dnia obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego. Dotyczą również właściwego terminu na złożenie wniosku o zatwierdzenie układu, czy zmiany propozycji układowych. W wielu przypadkach praktyka sądów i organów prowadzących postępowanie była niejednolita, co znacząco utrudniało skuteczną restrukturyzację. Sądy m.in. różnie podchodziły do możliwości wyznaczenia dnia układowego po dniu obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego. Po zmianach przepisy wprost wykluczają możliwość zmiany propozycji układowych w toku głosowania. Aktualnie konieczne będzie zachowanie 30 dniowego terminu.
Kontrowersje i potencjalne problemy
Choć wielu praktyków ocenia nowelizację jako krok w dobrym kierunku, w rzeczywistości może się ona okazać źródłem poważnych trudności.
Kontrowersyjna jest kwestia automatycznego objęcia układem wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo. Do tej pory mieli oni możliwość wyrażenia zgody lub odmowy uczestnictwa w układzie. Na mocy noweli zostali włączeni w postępowanie z mocy prawa. Jedyną gwarancją pozostaje zapewnienie im co najmniej takiego stopnia zaspokojenia, jaki uzyskaliby w upadłości. Choć zrozumiałe jest działanie ustawodawcy, które ma na celu zwiększenie możliwości powodzenia restrukturyzacji, wierzyciele rzeczowi mogą postrzegać nowe rozwiązania jako ograniczenie możliwości kształtowania warunków układu. Rodzi to także ryzyko przyjęcia propozycji nieuwzględniających rzeczywistej wartości zabezpieczenia. Z punktu widzenia dłużnika, głos wierzyciela zabezpieczonego może przesądzić o nieprzyjęciu układu.
Z kolei mechanizm cross-class cramdown może rodzić poczucie niesprawiedliwości u wierzycieli, którzy zostaną przegłosowani. Wprawdzie zasady przejmowania układu są bardziej skomplikowane, jednak zasadniczy próg przyjęcia układu został obniżony.
Wszystko to sprawia, że nowelizacja, mimo swoich niewątpliwych zalet, niesie ze sobą także ryzyko zwiększenia stopnia skomplikowania postępowań i ich kosztów. Reforma może stać się jednak impulsem do profesjonalizacji rynku doradztwa restrukturyzacyjnego.
Wzmocnienie pozycji wierzycieli
Nowelizacja wzmacnia pozycję wierzycieli, dzięki kilku kluczowym zmianom:
- Test zaspokojenia – wierzyciele będą mieli dostęp do dwuwariantowej wyceny przygotowanej przez doradcę restrukturyzacyjnego. To pozwoli na porównanie zaspokojenia w układzie i w przypadku upadłości dłużnika,
- Nowe zasady podziału na grupy – wierzyciele zostaną przypisani do jednej z grup interesów, a zaspokojenie będzie powiązane z warunkami zaspokojenia w postępowaniu upadłościowym. To ogranicza możliwość różnicowania warunków spłaty.
- Wcześniejszy dostęp do dokumentów – pełna dokumentacja z PZU (spis wierzytelności, plan restrukturyzacyjny, test, opinie) musi być udostępniona co najmniej 30 dni przed głosowaniem.
- Wierzyciele zabezpieczeni rzeczowo – od 23 sierpnia 2025 r. są objęci układem z mocy prawa, a nie na podstawie własnej decyzji.
Autorzy: Piotr Kempiński, Sara Broniszewska
