Nowelizacja prawa upadłościowego wprowadziła nowe zasady rozpatrywania zbiegu wniosków o upadłość i restrukturyzację.
Nowelizacja art. 9a Prawa upadłościowego weszła w życie 23 sierpnia 2025 r. Wprowadziła ona istotną zmianę w podejściu do sytuacji, w których równolegle trafiają do rozpatrzenia wnioski restrukturyzacyjne i upadłościowe jednego podmiotu. Ustawodawca zdecydował, że w przypadku istnienia aktywnego postępowania restrukturyzacyjnego, sąd powinien wstrzymać rozpoznanie wniosku o upadłość do czasu zakończenia lub prawomocnego umorzenia restrukturyzacji, zamiast go odrzucać.
Zmiany doprecyzowały również okres, w którym nie można ogłosić upadłości wobec dłużnika objętego postępowaniem o zatwierdzenie układu (PZU).
Przyjęte rozwiązanie usuwa dotychczasowe rozbieżności interpretacyjne. Przekłada się też bezpośrednio na bezpieczeństwo członków zarządu niewypłacalnych spółek. Chroni ono takie osoby przed odpowiedzialnością za nieterminowe złożenie wniosku o upadłość.
Problemy dotychczasowego brzmienia nowelizowanego przepisu
Dotychczasowa praktyka stosowania art. 9a Prawa upadłościowego była źródłem poważnych problemów. Przepis ten wprowadzał ogólną zasadę, że nie można ogłosić upadłości w trakcie postępowania restrukturyzacyjnego. Nie obejmował jednak w sposób jednoznaczny PZU. Ponadto nieprecyzyjnie wskazywał, w jakich sytuacjach wniosek upadłościowy podlegał odrzuceniu.
Dotychczas nie można było ogłosić upadłości w okresie od otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego do jego zakończenia lub prawomocnego umorzenia. W tym czasie wniosek o ogłoszenie upadłości był odrzucany.
Regulacja ta wywoływała liczne wątpliwości interpretacyjne. W szczególności brakowało jasnego określenia, kiedy w PZU należało uznać, że rozpoczęło się postępowanie restrukturyzacyjne, a więc od jakiego momentu obowiązuje zakaz ogłoszenia upadłości dłużnika. Istotnym skutkiem ówczesnego stanu prawnego były również rozbieżności w orzecznictwie dotyczące wniosków składanych równocześnie – zarówno o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego, jak i o ogłoszenie upadłości.
Najwięcej kontrowersji dotyczyło określenia, od kiedy w PZU obowiązuje ochrona przed ogłoszeniem upadłości. W doktrynie i orzecznictwie ukształtowały się dwa sprzeczne poglądy. Pogląd pierwszy wskazywał, że ochrona przed ogłoszeniem upadłości zaczyna obowiązywać już od chwili dokonania obwieszczenia o dniu układowym. Natomiast pogląd drugi sprowadzał się do wniosku, że ochrona powstaje dopiero z chwilą złożenia wniosku o zatwierdzenie układu. Oznacza to moment po przeprowadzeniu całego postępowania przez doradcę restrukturyzacyjnego i stwierdzeniu przyjęcia układu.
Znaczenie dla odpowiedzialności członków zarządu
Niejednolita praktyka dotyczyła również sytuacji, gdy wniosek upadłościowy trafiał do rozpatrzenia równocześnie z wnioskiem restrukturyzacyjnym lub w chwili dokonania obwieszczenia o dniu układowym.
Zagadnienie to miało szczególne znaczenie w kontekście tzw. przesłanki egzoneracyjnej dla członków zarządu. Wynika ona z art. 299 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 21 Prawa upadłościowego. Przepis ten przewiduje możliwość uwolnienia się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Jest to możliwe, jeśli w odpowiednim czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości, wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo zatwierdzono układ w postępowaniu o jego zatwierdzenie.
W praktyce sądy przyjmowały dwa rozwiązania. Część z nich uznawała, że w przypadku równoczesnego złożenia wniosku restrukturyzacyjnego i upadłościowego, a następnie otwarcia restrukturyzacji, nie ma podstaw do wydania merytorycznego rozstrzygnięcia w sprawie o ogłoszenie upadłości. Stosując art. 355 k.p.c. orzekały one o umorzeniu tego postępowania.
Inne sądy odrzucały wniosek o upadłość. Powoływały się na art. 9a Prawa upadłościowego, mimo że wniosek został złożony jeszcze przed formalnym otwarciem restrukturyzacji.
Drugie podejście było szczególnie problematyczne. Prowadziło ono do sytuacji, w której, mimo otwarcia restrukturyzacji, członkowie zarządu tracili możliwość powołania się na terminowe złożenie wniosku upadłościowego, ponieważ został od odrzucony przez sąd. Problem nabierał istotnego znaczenia w przypadkach, gdy równoczesne wnioski upadłościowy i restrukturyzacyjny były składane w ostatnim momencie. Termin wynosi 30 dni od dnia wystąpienia niewypłacalności. Przy odrzuceniu wniosku o upadłość i otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego po upływie 30 dni od zaistnienia niewypłacalności, członkowie zarządu nie mogli powoływać się na przesłankę egzoneracyjną przewidzianą w art. 299 k.s.h. To narażało ich na odpowiedzialność cywilną i karną.
Nowe brzmienie art. 9a Prawa upadłościowego
Znowelizowany art. 9a Prawa upadłościowego wprowadza zasadę, że w przypadku, gdy wobec dłużnika prowadzone jest postępowanie restrukturyzacyjne, sąd nie odrzuca już złożonego wniosku o ogłoszenie upadłości. Teraz sąd zawiesza jego rozpoznanie do czasu prawomocnego zakończenia lub umorzenia postępowania restrukturyzacyjnego.
Wprost wskazano również, że w okresie od obwieszczenia o dniu układowym do zakończenia PZU, ogłoszenie upadłości jest niedopuszczalne.
Dzięki temu ustawodawca przesądził istniejące dotąd spory interpretacyjne, precyzyjnie określając moment rozpoczęcia ochrony restrukturyzacyjnej w toku PZU. Przesądził również o braku podstaw do odrzucenia wniosku o ogłoszenia upadłości złożonego jednocześnie z wnioskiem restrukturyzacyjnym lub już po otwarciu takiego postępowania.
Znaczenie gospodarcze i wymiar praktyczny
Nowelizacja przepisów niesie za sobą istotne konsekwencje gospodarcze. Wzmocnienie pierwszeństwa postępowań restrukturyzacyjnych realnie zwiększa szanse na utrzymanie przedsiębiorstw zmagających się z przejściowymi problemami płynnościowymi. W praktyce oznacza to większą możliwość kontynuacji działalności gospodarczej, ochrony miejsc pracy oraz utrzymania relacji kontraktowych, które często są kluczowe dla stabilności całych łańcuchów dostaw.
Z perspektywy członków zarządu nowe regulacje zapewniają stabilniejszą i bardziej przewidywalną ochronę. Przekłada się to na większą skłonność do szybkiego sięgania po instrumenty restrukturyzacyjne, zamiast biernego oczekiwania na ogłoszenie upadłości. Takie podejście wpisuje się również w unijną koncepcję tzw. „drugiej szansy”. Akcentuje ona potrzebę tworzenia warunków do naprawy przedsiębiorstwa, zanim dojdzie do jego likwidacji.
