Sąd Najwyższy uznał, że SPZOZ nie ma zdolności restrukturyzacyjnej. Co dalej z naprawą szpitali w Polsce?
W czwartek, 14 maja, Sąd Najwyższy w składzie trzech sędziów, na posiedzeniu niejawnym, podjął uchwałę w sprawie o sygn. III CZP 41/25. W odpowiedzi na przedstawione zagadnienie prawne stwierdził, że Samodzielny Publiczny Zakład Opieki Zdrowotnej (SPZOZ) nie ma zdolności restrukturyzacyjnej.
Sprawa trafiła do Sądu Najwyższego w związku z pytaniem prawnym skierowanym przez Sąd Okręgowy w Rzeszowie. Brzmiało ono następująco: „Czy Samodzielny Publiczny Zakład Opieki Zdrowotnej ma zdolność restrukturyzacyjną?”
Pytanie to zostało zadane na tle rozpoznawanego zażalenia jednego z dostawców, dotyczącego uchylenia skutków obwieszczenia o wszczęciu postępowania o zatwierdzenie układu szpitala w Lesku z wierzycielami. Wniosek do Sądu Najwyższego wpłynął 5 grudnia 2025 r.
Znaczenie uchwały i jej konsekwencje systemowe
Uchwała Sądu Najwyższego ma znaczenie wykraczające poza sam spór procesowy. W praktyce dotyka ona fundamentów funkcjonowania publicznego systemu ochrony zdrowia, przesądzając, że SPZOZ-y nie mogą korzystać z instrumentów prawa restrukturyzacyjnego.
Przyjęta wykładnia prowadzi do istotnego zróżnicowania sytuacji podmiotów leczniczych w zależności od ich formy organizacyjno-prawnej. W efekcie o możliwości prowadzenia restrukturyzacji decydowałaby nie rzeczywista funkcja i charakter działalności, lecz sama forma ustrojowa jednostki.
Tymczasem zarówno SPZOZ, jak i szpital działający w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością realizują tożsame zadania publiczne – udzielają świadczeń finansowanych przez Narodowy Fundusz Zdrowia i zabezpieczają potrzeby zdrowotne mieszkańców. Z perspektywy pacjenta różnice między tymi modelami są w praktyce niewidoczne. To utrudnia uzasadnienie odmiennego traktowania na gruncie funkcjonalnym.
Ochrona zdrowia stanowi dobro publiczne gwarantowane konstytucyjnie. Skoro celem restrukturyzacji jest zapewnienie ciągłości udzielania świadczeń oraz stabilności systemu ochrony zdrowia, argument ten powinien obejmować również szpitale prowadzone w formie spółek komunalnych lub państwowych.
Odmienne traktowanie ze względu na formę organizacyjną
W praktyce mogłoby dochodzić do sytuacji, w której dwa szpitale należące do tego samego samorządu byłyby traktowane odmiennie wyłącznie ze względu na formę organizacyjną – jeden jako SPZOZ, drugi jako spółka z o.o. Takie zróżnicowanie rodzi wątpliwości z punktu widzenia zasad równości i proporcjonalności, zwłaszcza gdy oba podmioty pełnią podobną funkcję publiczną i znajdują się w zbliżonej sytuacji ekonomicznej.
Nie bez znaczenia pozostaje również fakt, że wiele jednostek samorządu terytorialnego przekształcało SPZOZ-y w spółki z o.o. pod wpływem kierunku legislacyjnego lub z przyczyn organizacyjno-finansowych. Wyłączenie takich podmiotów z możliwości restrukturyzacji mogłoby zatem prowadzić do negatywnych konsekwencji wcześniejszych decyzji systemowych.
Jednocześnie sama forma spółki z o.o. nie przesądza o typowo rynkowym, nastawionym na zysk charakterze działalności. W praktyce wiele szpitali nadal opiera się na finansowaniu publicznym, realizuje kontrakty z NFZ i wykonuje zadania publiczne, które często pozostają ekonomicznie nierentowne.
Wątpliwości praktyki restrukturyzacyjnej
Uchwała Sądu Najwyższego rodzi istotne konsekwencje dla praktyki restrukturyzacyjnej. W wielu przypadkach SPZOZ-y funkcjonują w warunkach trwałego zadłużenia, nie dysponując realnymi narzędziami umożliwiającymi skuteczne porozumienie z wierzycielami.
Wyłączenie możliwości restrukturyzacji oznacza w praktyce utrzymywanie tych podmiotów w stanie permanentnego kryzysu finansowego. Jego skutki są następnie łagodzone ze środków publicznych – przez samorządy lub Skarb Państwa.
Brak dostępu do procedur restrukturyzacyjnych może prowadzić do dalszego uzależnienia szpitali od wsparcia jednostek samorządu terytorialnego, konieczności zaciągania kolejnych pożyczek, wdrażania programów oddłużeniowych czy reorganizacji wymuszanych sytuacją finansową. Może to również skutkować ograniczaniem działalności poszczególnych oddziałów, odkładaniem inwestycji oraz narastaniem problemów z regulowaniem zobowiązań wobec dostawców i personelu medycznego.
Tymczasem postępowania restrukturyzacyjne mogłyby stanowić narzędzie uporządkowania zobowiązań, ochrony bieżącej działalności szpitali oraz zwiększenia transparentności procesu oddłużania.
Dotychczasowa praktyka sądów
Warto podkreślić, że dotychczasowe orzecznictwo nie było jednolite. Część sądów dopuszczała możliwość prowadzenia postępowań restrukturyzacyjnych wobec SPZOZ-ów, uwzględniając ich specyfikę oraz szczególne znaczenie społeczne.
Przykładowo, 9 lutego 2026 r. Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu otworzył postępowanie sanacyjne wobec SPZOZ w Kole. Sanacja, jako najbardziej zaawansowana procedura restrukturyzacyjna, nie ogranicza się do zawarcia układu z wierzycielami. Obejmuje ona również działania naprawcze zmierzające do poprawy sytuacji ekonomicznej dłużnika. W jej ramach możliwe jest m.in. uzyskanie ochrony przed egzekucją komorniczą, renegocjacja zobowiązań oraz restrukturyzacja kosztów i umów.
Podobne rozstrzygnięcia zapadały również w innych sprawach. W przypadku SPZOZ w Ustrzykach Dolnych 24 lutego 2026 r. Sąd Rejonowy w Rzeszowie zatwierdził układ częściowy w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Z kolei 17 marca 2026 r. Sąd Rejonowy w Kielcach, V Wydział Gospodarczy – Sekcja ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, otworzył przyspieszone postępowanie układowe wobec Zespołu Opieki Zdrowotnej w Skarżysku-Kamiennej – Szpitala Powiatowego im. Marii Skłodowskiej-Curie. Postępowanie to pozostaje w toku.
Powyższe przykłady pokazują, że w praktyce sądy dostrzegały możliwość objęcia SPZOZ-ów reżimem restrukturyzacyjnym i przesądzały o ich zdolności restrukturyzacyjnej.
Charakter uchwały i jej realny wpływ
Warto również pamiętać, że uchwała Sądu Najwyższego podjęta w składzie trzech sędziów, wydana na skutek pytania prawnego, co do zasady wiąże jedynie w konkretnej sprawie – tj. sąd, który przedstawił zagadnienie, oraz Sąd Najwyższy przy jej dalszym rozpoznaniu. Nie ma ona charakteru powszechnie wiążącego dla innych sądów.
Oznacza to, że dzisiejsze rozstrzygnięcie nie musi definitywnie przesądzać kierunku orzecznictwa w podobnych sprawach, ani zakończyć sporu w doktrynie.
Ostateczna ocena uchwały będzie możliwa dopiero po opublikowaniu pisemnego uzasadnienia Sądu Najwyższego, które wyjaśni motywy przyjętej interpretacji oraz pozwoli ocenić jej potencjalny wpływ na dalszą praktykę sądową i funkcjonowanie systemu ochrony zdrowia.
