Skarga pauliańska po upadłości dłużnika – czy tylko dla syndyka?
Upadłość dłużnika sprawia, że prawo do odzyskania wyprowadzonych aktywów – w drodze skargi pauliańskiej – przysługuje syndykowi. Wyklucza to pojedyncze powództwa wierzycieli, którzy tracą szansę na wszczęcie i prowadzenie sprawy sądowej. Takie podejście w zeszłym roku niespodziewanie odeszło do lamusa. Uchwała Sądu Najwyższego z 14 czerwca 2023 r., III CZP 84/22 w dość radykalny sposób zmieniła sposób myślenia o tym problemie.
Po upadłości – pozew tylko w rękach syndyka
Kodeksowa skarga pauliańska chroni wierzycieli przed nieuczciwym uszczupleniem majątku przez dłużnika, który – spodziewając się przyszłych egzekucji – dąży do uratowania swojego majątku. W klasycznym przypadku, skarga pozwala egzekwować zaciągnięte długi bezpośrednio z rzeczy wyprowadzonej poza majątek niewypłacalnego dłużnika. Liczne niespłacone długi sprawiają natomiast, że takiej sytuacji często towarzyszy upadłość autora podejrzanej czynności.
Zgodnie z przepisem, po ogłoszeniu upadłości dłużnika skarga pauliańska przysługuje syndykowi. Na wytoczenie powództwa ma on dwa lata od ogłoszenia upadłości, przy czym – jak każdy wierzyciel – musi zmieścić się też w pięcioletnim terminie od daty czynności. Nie ponosi opłat, ma z reguły lepszy wgląd w historię czynności dłużnika. Ma też szersze uprawnienia – może kwestionować inne czynności (np. ustalające nadmierne wynagrodzenie dla zarządu dłużnika), co daje roszczeniom nowe życie. Gdy wierzyciel wszczął postępowanie ze skargi pauliańskiej przed ogłoszeniem upadłości, syndyk może w nie wstąpić, zwalniając dotychczasowego powoda. Kluczowym efektem działań syndyka jest odzyskanie do masy upadłości tego, co powinno się w niej znaleźć, gdyby nie bezprawne działania.
Dotychczas uznawano powszechnie, że prawo syndyka wyklucza indywidualne powództwa wierzycieli. Upadłość ma bowiem pozwolić na odzyskanie wyprowadzonych korzyści do masy i równomiernego zaspokojenia wierzycieli – także z tych środków, które dopiero zostaną odzyskane. Jest to spójne z zasadą, że wszystkie postępowania sądowe, które dotyczą majątku upadłego (masy upadłości) muszą być prowadzone przez syndyka.
Takie ujęcie – mimo że od lat ugruntowane w praktyce prawa upadłościowego – jest niekorzystne dla wierzyciela, który albo już zainwestował środki we wszczętą sprawę, albo zamierzał to zrobić na swój koszt i ryzyko, już po ogłoszeniu upadłości. Gdyby dać mu swobodę działania, mógłby liczyć na zwrot z takiej inwestycji – o tyle cenny, że pochodzący spoza majątku niewypłacalnego dłużnika. Gdy prawo do wytoczenia powództwa pozostaje wyłącznie przy syndyku, determinacja, a zatem i efektywność działań, może być w niektórych przypadkach mniejsza.
Odważna polemika z fundamentami systemu
Ostatnie orzeczenia sądów wskazywały, że te zasady – sięgające czasów przedwojennych – będą już tylko dalej wyjaśniane i uzupełniane, jednak nie było mowy o ich podważaniu. Koncepcja, wprawdzie obarczona kilkoma poważnymi lukami, nie spotykała się z oporem sądów i praktyków. W tych warunkach – w lipcu 2021 r. – zadano powiększonemu składowi Sądu Najwyższego pytanie, czy prawo pojedynczego wierzyciela do wytoczenia powództwa „odżywa”, gdy syndyk nie zaskarży czynności w terminie dwóch lat. Pytając o „odżywanie” legitymacji, sąd był przekonany – czemu dał wyraz w uzasadnieniu – że wraz z ogłoszeniem upadłości prawo pojedynczego wierzyciela wygasa.
Siedmioosobowy skład Sądu Najwyższego, uchwałą z 14 czerwca 2023 r., stwierdził, że ogłoszenie upadłości w ogóle nie wyklucza prawa wierzyciela do wytoczenia skargi pauliańskiej na „zwykłych” zasadach. I mimo że treść tej uchwały była dla wielu zaskoczeniem, to opublikowane w listopadzie uzasadnienie potwierdza, że nie ma tu mowy o jakimkolwiek nieporozumieniu. Uzasadnienie jest twardą dyskusją z licznymi poglądami literatury na ten temat i przedstawia nowe fundamenty styku skargi pauliańskiej z postępowaniem upadłościowym.
Sąd Najwyższy uznał, że korzyść wyprowadzona z majątku dłużnika nie jest – wbrew niektórym poglądom – elementem masy upadłości, a zatem, dla ustalenia jej dalszych losów konieczny jest wyrok stwierdzający bezskuteczność czynności. Takie myślenie pozwala na wstępie uwolnić składnik majątku od monopolu syndyka – dzięki czemu zarówno on (w imieniu masy upadłości), jak i każdy z pokrzywdzonych wierzycieli, może szukać w nim swojego zaspokojenia. W uzasadnieniu podkreślono też, że w stosunku do przedwojennego tekstu ustawy, z kluczowego przepisu zniknęło słowo „tylko”, poprzedzające syndyka jako uprawnionego do wytoczenia powództwa (co dotychczas było traktowane jako zmiana stylistyczna). Zdaniem Sądu Najwyższego prawo upadłościowe nie zmienia na tyle sytuacji, aby odejść od zwykłych kodeksowych reguł – stąd, skoro kodeks cywilny pozwala wierzycielowi na powództwo, to prawo upadłościowe – milcząc na ten temat – nie może tego wykluczyć. A takie podejście – zdaniem sądu – jest korzystne dla wierzycieli, ponieważ sukces jednej osoby w windykowaniu, zmniejsza sumę długów obciążających majątek upadłego.
Skutki nowego podejścia
Wydana uchwała mocno uderza w myślenie o upadłości, jako o zbiorczym i równomiernym sposobie zaspokajania wszystkich wierzycieli. Dowodzi jednak, że wiele z przekonań o charakterze tego postępowania, jest łatwych do obalenia, a brak precyzji w przepisach mocno to ułatwia. Skutkiem orzeczenia jest – bez wątpienia – ułatwienie działania aktywnym wierzycielom tam, gdzie syndyk, z różnych przyczyn, wykazuje się biernością.
Naturalną konsekwencją zmiany linii orzeczniczej jest jednak pojawienie się nowych luk i pytań. Nie jest jasne przede wszystkim, czy pojedynczy wierzyciel będzie mógł – dzięki nowemu orzeczeniu – walczyć z syndykiem o sporny składnik majątku. A jeśli do takiej walki dojdzie, to na jakiej zasadzie odzyskana korzyść zostanie podzielona.
Uchwała może istotnie wpłynąć na tzw. upadłości konsumenckie, w których ewentualna skarga pauliańska jest dużym wyzwaniem. Wydłuża, w teorii uproszczone i szybkie, postępowanie, a syndyk nie ma gwarancji dodatkowego wynagrodzenia za dodatkowe starania. Nowym rozwiązaniem tej sytuacji – zgodnym z duchem uchwały – może być „prywatyzacja” skargi pauliańskiej: przerzucenie kosztu i efektu starań wyłącznie na wierzycieli. W tej sytuacji postępowanie upadłościowe straci jednak swój windykacyjny charakter, sprowadzając się wyłącznie do roli instrumentu oddłużeniowego.
